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在證券市場(chǎng)上，信息披露并不僅是掛牌公司的專(zhuān)屬義務(wù)，投資者也會(huì)面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場(chǎng)中，投資者的構(gòu)成與A股市場(chǎng)大不相同，主要以機(jī)構(gòu)與高凈值個(gè)人投資者為主，而掛牌公司則以中小微企業(yè)為主，大部分掛牌公司股本規(guī)模不大，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，因此投資者的權(quán)益變動(dòng)較容易觸到需要披露《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》的紅線，我們用以下兩個(gè)案例，向投資者詳細(xì)解析權(quán)益變動(dòng)該如何進(jìn)行信息披露。
2016年11月23日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣(mài)出掛牌公司G的股票3450,000股，其持股比例從53.91%降至49.11%，并于次日披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。2016年11月25日、11月28日，投資者A繼續(xù)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買(mǎi)入掛牌公司G的股票1000股、賣(mài)出掛牌公司G的股票3,000,000股，分別占掛牌公司總股本的0.001%、4.38%。投資者A的上述行為是否違規(guī)？讓我們?cè)敿?xì)地對(duì)投資者A三次股票交易行為進(jìn)行解析：
第一次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減持?jǐn)?shù)量4.8%來(lái)看，并未到5%，很多投資者的疑問(wèn)也在這里，這時(shí)是否需要披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)？根據(jù)《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）的規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%后（提請(qǐng)投資者注意，與上市公司的規(guī)定不同，上市公司信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5％時(shí)或者一次取得、合并計(jì)算超過(guò)5％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告），其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每次達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)），應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，且自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該公眾公司的股票。請(qǐng)投資者仔細(xì)關(guān)注這句話：“其擁有權(quán)益的股份每次達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)”，意思是以投資者及其一致行動(dòng)人股份變動(dòng)之后持有掛牌公司已發(fā)行股份的比例為準(zhǔn)，而不是以發(fā)生變動(dòng)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。那么，從投資者A權(quán)益變動(dòng)之后擁有的股份數(shù)來(lái)看，49.11%已經(jīng)低于并觸發(fā)了50%（50%為5%的整數(shù)倍）的披露紅線，投資者A在持股變動(dòng)的次日即2016年11月24日履行了這一披露要求。
第二次增持：2016年11月25日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式再次買(mǎi)入掛牌公司G股票1000股，雖然僅占掛牌公司總股本的0.001%，但這一增持行為違反了《收購(gòu)辦法》中關(guān)于權(quán)益變動(dòng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)的規(guī)定，即投資者A在第一次減持發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不應(yīng)該再增持。如果我們把2016年11月24日即前一次投資者A的權(quán)益變動(dòng)披露日設(shè)為T(mén)日，那么當(dāng)A想再次進(jìn)行權(quán)益變動(dòng)時(shí)，應(yīng)于T+3日也就是11月28日（因2016年11月27日為周末，故依法順延至下一個(gè)工作日）進(jìn)行。
第三次減持，2016年11月28日，該投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓賣(mài)出掛牌公司股票3,000,000股，占掛牌公司總股本的4.38%，從這一時(shí)點(diǎn)投資者A擁有的股份數(shù)量來(lái)看，44.731%已經(jīng)低于45%（45%為5%的整數(shù)倍）的披露紅線，因此投資者須在2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，并在自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該掛牌公司的股票。
對(duì)于投資者A的股票交易違規(guī)行為，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第6.1條的規(guī)定，對(duì)投資者A采取要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施。
除上述信息披露的違規(guī)情形外，投資者也因《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》披露的內(nèi)容有問(wèn)題而被處罰，讓我們接著來(lái)看下面這個(gè)案例。
2016年5月23日，掛牌公司Z的董事長(zhǎng)S 按照與某投資公司簽署《協(xié)議書(shū)》的約定通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易平臺(tái)回購(gòu)了該投資公司所持Z公司418.9萬(wàn)股股份。2016年5月24日，S作為信息披露義務(wù)人披露了《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，但未在報(bào)告書(shū)中提及《協(xié)議書(shū)》的相關(guān)內(nèi)容。董事長(zhǎng)S掩蓋了《協(xié)議書(shū)》的內(nèi)容，卻做出回購(gòu)的舉動(dòng)，使得這一動(dòng)作頗具有迷惑性，較容易給其他投資者施以“看好公司發(fā)展”的暗示，激發(fā)對(duì)掛牌公司Z的投資興趣，并對(duì)該公司股價(jià)形成心理預(yù)期。這一違規(guī)行為，不僅違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》中信息披露義務(wù)人應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，同時(shí)也違反了《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)-權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)、收購(gòu)報(bào)告書(shū)和邀約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)披露權(quán)益變動(dòng)涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。對(duì)于上述投資者的違規(guī)行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
上述案例也提醒新三板市場(chǎng)的投資者們，應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)新三板的法規(guī)制度，對(duì)于涉及權(quán)益變動(dòng)的情況要特別留意披露紅線及暫停買(mǎi)賣(mài)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。同時(shí)，奉勸那些抱有僥幸心理的投資者，監(jiān)管的利劍并不只是針對(duì)掛牌公司，對(duì)投資者同樣適用，如不按市場(chǎng)規(guī)則行事，就會(huì)被施以懲罰。在資本市場(chǎng)上誠(chéng)信是根本，千萬(wàn)不要因小利而壞了自己的名聲，到頭來(lái)得不償失。
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